下面是小编为大家整理的民法典合同编,第3章,合同效力,【第502,-508条】,逐条权威释义,全国人大法工委编（全文）,供大家参考。
民法典合同 编 第一分编 通则 第 第 3 章 合同的效力 【502 -508 条】
逐条权威释义
提示与声明
1 、本文档内容节录自 《 中华人民共和国 民法典释义及适用指南）
（中册）》 》 【 黄薇主编，全国人大法工委民法室编，
中国民主法制出版社 2020 年版 】
一书“ 合同 编 ·通则 分编 ” 条文释义”
的内容； 2 、本文档仅供个人学习研究使用。
目录 中华人民共和国民法典 第三编 合同 第一分编 通则 ....................................................... 1 第三章 合同的效力 ................................................................................................. 1 第五百零二条【合同生效时间】......................................................................... 1 第五百零三条 【被代理人对无权代理合同的追认】
........................................... 3 第五百零四条 【越权订立的合同效力】
............................................................ 4 第五百零五条 【超越经营范围订立的合同效力】
.............................................. 6 第五百零六条 【免责条款效力】
....................................................................... 6 第五百零七条 【争议解决条款效力】
................................................................ 7 第五百零八条 【合同效力援引规定】
................................................................ 8
中华人民共和国民法典 第三编 合同 第一分编 通则
第三章
合同的效力
第五百零二条【合同生效时间】
依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依 照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规 定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。
【条文主旨】
本条是关于合同生效时间以及未办理影响合同生效的批准等手续的法律后果的规定。
【条文释义】
本条第 1 款是关于合同生效时间的一般规定。
合同依法成立后，对内而言即在当事人之间产生法律约束力，非依法律规定或者经当事人同意，任何一方当事人均不得擅自变更或者解除合同；对外而言，其他任何组织和个人均不得非法干预合同，侵犯合同当事人的权益。合同生效也具有这样的对内与对外效果。合同生效与合同成立的区别在于，合同生效后，当事人才可以请求对方履行合同主要义务，而合同成立但未生效的，当事人不得请求对方履行合同主要义务。
本条第 1 款对合同的生效时间作了规定。该规定是本法总则编第 136 条第 1 款关于民事法律行为生效时间在合同领域的体现。总则编第 136 条规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本条第1款与总则编第136条规定保持一致，包括两个层面的含义：
一是依法成立的合同，自成立时生效。也就是说，原则上，合同的生效时间与合同的成立时间是一致的，合同依法成立的同时即生效。合同编对合同的成立时间作了明确规定。合同编第 483 条规定，承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。合同编第 490 条对采用合同书等形式订立合同的时间作了规定，第 491 条对采用信件、数据电文等形式所订立的合同、电子合同的成立时间作了规定。合同编还对实践性合同，包括定金合同、自然人之间的借款合同、保管合同的成立时间作了专门规定。原则上，这些合同的成立时间，也是合同的生效时间。
二是对合同生效时间，法律另有规定或者当事人另有约定的，依照法律规定或者当事人约定。例如，对于附生效条件和附生效期限的合同，在合同成立时并不立即生效，只有在条件成就时或者期限届至时才生效。再如，有些合同应当依照法律、行政法规的规定办理批准等手续。依照本条第 2 款规定，对于未办理批准等手续影响合同生效的情形，当事人如果未办理该批准等手续，合同虽然成立，但并不生效。
本条第 2 款是关于未办理批准等手续影响合同生效情形的法律效果的规定。
1.关于未办理批准等手续影响合同生效的情形。法律、行政法规对合同规定了批准等手续的，当事人应当依法办理批准等手续。法律、行政法规对相当一些合同规定了批准等手续，但不是所有的批准等手续都能影响合同的生效。本条第 2 款专门对未办理批准等手续影响合同生效的情形作了规定。“未办理批准等手续影响合同生效”是指只有办理了批准等手续，合同才能生效；反之，未办理批准等手续，合同不生效。目前来看，规定合同应当办理批准等手续的法律、行政法规较多，但明确规定必须办理批准等手续合同才生效的，只有国务院于 1998 年颁布的行政法规《探矿权采矿权转让管理办法》。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第 10 条规定，审批管理机关批准当事人转让探矿权、采矿权的，转让合同自批准之日起生效。除该规定之外，其他的法律、行政法规仅是规定一些合同应当办理批准等手续，但没有明确未办理批准等手续影响合同生效。法律、行政法规要求某些合同应当办理批准等手续，是国家基于社会管理的需要，对特定的合同交易活动进行管理和控制的一种手段。当事人未办理批准等手续是否影响合同生效，涉及法律、行政法规设定有关批准等手续进行社会管理的性质、目的判断问题，需要结合具体情况，在设定批准等手续的社会管理政策与合同法保障意思自治、鼓励交易之间作平衡性判断。
依照合同法的规定，除了批准手续外，有些登记手续的办理也会对合同生效产生影响。合同法第 44 条第 2 款规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本条第 2 款删去了合同法第 44 条规定中的“登记”。合同法颁布时，还存在须经登记才能生效的合同，例如依照 1995 年颁布实施的原担保法规定，房地产等抵押合同自登记之日起才能生效。但此后，2007 年颁布实施的原物权法将合同的生效与物权变动相区分，不再将物权登记作为合同的特殊生效要件。原物权法第 15 条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。目前来看，现行法律、行政法规已经不存在关于合同须经登记才能生效的规定，因此本条第 2 款删去了合同法规定的“登记”，但在“批准”后保留了“等”字，规定“未办理批准等手续”，这样既尊重了当前的实际情况，又为将来的发展留下适用空间。
2.未办理批准等手续影响合同生效情形的法律效果。对于未办理批准等手续影响合同生效的情形，如果当事人未办理批准等手续，该合同不生效。但此类合同中往往存在履行报批等义务条款及相关条款，这些条款对报批等义务的履行甚至违反报批义务的责任等作了专门约定。这类报批条款的履行是整个合同生效的前提和基础，合同生效后，才能进入合同的履行环节，当事人一方才能请求对方履行合同义务。据此，因本条规定的此类合同因未办理批准等手续整体来说不生效，当事人就无法请求相对方履行合同义务，当然也不能请求对方按照合同约定履行报批义务。这显然不符合当事人的真实意愿，也违背合同法鼓励交易的立法目的。本条在总结司法实践经验的基础上，明确将履行报批等义务条款以及相关条款作为一种特殊的条款予以独立对待，即使合同整体因未办理批准等手续不生效，也不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。也即合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力不受合同整体不生效的影响。
既然合同中履行报批等义务条款以及相关条款独立生效，负有报批义务的一方当事人未履行义务的，对方也就可以单独就违反报批义务要求其承担责任。基于此，第 2 款规定，应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。从责任形式上来说，本条“违反该义务的责任”可以参照合同违约责任，可以包括继续履行、赔偿损失等责任形式。
一是就继续履行来说，应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方仍然可以请求其继续办理申请批准等手续。
二是就赔偿损失来说，如果当事人对履行报批等义务专门约定了违约金的，该违约金条款也独立生效，当事人可以要求按照约定支付违约金。如果当事人对于履行报批等义务没有专门约定损害赔偿责任的，损害赔偿额如何确定呢？对此存在不同的观点。有的观点认为，当事人拒不履行报批等义务致使合同不生效，主观归责性明显，损害赔偿额可以参照违反合同的违约责任予以确定。也有的观点认为，虽然履行报批义务条款相对于合同的其他条款具有独立性，但报批义务对于已经成立但不生效的合同整体而言，只应属于先合同义务，应按照整体合同的缔约过失责任确定违反报批义务的损害赔偿额。还有的观点认为，违反报批义务的责任也可以视为整体合同的缔约过失责任与违反报批义务独立条款的违约责任的竞合，采用这两种方式的哪一种进行计算都可以，损害赔偿额应当是一致的。
总体来说，根据办理批准等手续才能生效的合同的具体情况不同，违反报批义务的损害赔偿额也会有所不同。在确定损害赔偿额时，要将报批义务放到交易整体中予以考虑，综合考量办理报批手续在整个交易中的重要性、报批后批准的难易度、报批义务履行后整个交易的完成度和成熟度等因素。如果办理报批手续是整个交易最关键的环节，并且报批后予以批准的可能性非常高，报批义务履行后当事人之间就完成了整个交易的绝大部分，整个交易就能达到很高的完成度和成熟度，那么违反报批义务的损害赔偿额就应当更高甚至可以很接近于整体合同的履行利益，但不能超过整体合同的履行利益。
根据本条第 3 款规定，依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用第 2 款规定。
第五百零三条 【被代理人对无权代理合同的追认】
无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
【条文主旨】
本条是关于被代理人以默示方式追认无权代理行为的规定。
【条文释义】
代理权的存在是代理法律关系产生的前提，行为人只有基于代理权才能以被代理人的名义从事代理行为。但实践中情况复杂，无权代理也并不少见。总则编对包括无权代理在内的代理制度作了较为全面、系统的规定，这些规定也当然适用于合同领域中的代理行为。本条在总结司法实践经验的基础上，在总则编所规定的代理制度的框架下，针对无权代理在合同领域中反映出来的问题，对被代理人以默示方式追认无权代理行为作出了具体规定。
一、关于无权代理人以被代理人的名义订立合同
总则编第 171 条对无权代理的三种典型表现形式作了明确规定。总则编第 171 条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。合同编本条所规定的“无权代理人以被代理人的名义订立合同”即是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然以被代理人的名义与他人订立合同的情形。
二、关于被代理人以默示的方式追认无权代理行为
无权代理行为发生后，被代理人有追认和拒绝的权利。这里的“追认”，是指被代理人对无权代理行为事后予以承认的一种单方意思表示。总则编第 140 条第 1 款规定，行为人可以明示或者默示作出意思表示。第 2 款规定，沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。一般情况下，被代理人实际进行追认的，都是以口头或者书面等明示的方式作出追认的意思表示。但在一些情况下，被代理人没有以明示的方式作出追认或者拒绝的意思表示，但已经开始履行合同义务或者接受相对人履行。被代理人开始履行合同义务或者接受相对人履行的行为，是对无权代理行为的正面反馈，属于一种积极的作为，从意思表示的类型来说，不属于沉默。本条在总结司法实践经验的基础上，将被代理人开始履行合同义务或者接受相对人履行的行为，归属于以默示的方式对无权代理行为作出追认的意思表示，对此作出明确规定，即被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
第五百零四条 【越权订立的合同效力】
法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
【条文主旨】
本条是关于法定代表人或者负责人超越权限订立的合同法律效果的规定。
【条文释义】
在日常经济社会生活中，法人或者非法人组织的民事活动是经过其法定代表人、负责人进行的，法定代表人、负责人代表法人或者非法人组织进行谈判、签订合同等。法律对此也予以认可。根据总则编第 61 条第 1 款规定，法人的法定代表人是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。但法人的法定代表人、非法人组织的负责人的权限不是无限制的。法人的法定代表人应当在法律规...
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